人妖 今晚，重磅利好！六部门发文
商务部、中国证监会等六部门相关司局负责东谈主就《番邦投资者对上市公司战术投辛苦理办法人妖》答记者问人妖
11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局校正发布《番邦投资者对上市公司战术投辛苦理办法》（以下简称《办法》）。为保险《办法》的凯旋实施，六部门相关司局负责东谈主就《办法》相关问题答记者问。
一、问：《办法》的校正布景和好奇赞佩好奇赞佩是什么？
答：党的二十大敷陈指出，要“坚捏高水平对外怒放，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回相互促进的新发展口头”，要“健全老本市集功能，晋升顺利融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市集、作事市集、老本市集、劳务市集等对外怒放”“晋升外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为坚决贯彻落实党中央、国务院有经营部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，深刻斟酌激动校正《办法》。
战术投资是特定番邦投资者顺利获得并中永久捏有一家上市公司股份的步履。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《办法》，为番邦投资者战术投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《办法》实施以来，番邦投资者累计战术投资600多家上市公司，为促进我国老本市集健康发展阐述了积极作用。
连年来，跟着我国经济捏续健康发展、鼎新怒放进一步深化，证券市集规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。而况，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或校正，干系监管轨制发生了紧要诊治，亟须根据新地方对《办法》进行校正完善。勾引更多优质外资投朝上市公司，既大致促进利用外资扩总量、提质地，也有助于推动我国产业升级、老本市集健康结识发展。同期，我国证券市集监管制过活益完善，为灵验扫视风险提供了轨制保险。在校正流程中，咱们向社会公开征求了见解，并通过茶话会等神色普遍听取相关机构、各人学者等见解。总体上，各方多数接待校正《办法》，并提议了具体修改建议。咱们对各方提议的见解建议进行了郑重斟酌，校正并发布了新的《办法》。
二、问：校正后的《办法》便利了番邦投资者对上市公司战术投资，能否先容一下相关情况？
答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，以坚捏进一步扩翻怒放，支捏永久投资、价值投资，扫视化解风险为原则，深刻斟酌校正优化《办法》。校正后的《办法》主如若从五方面诽谤了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市集渠谈，阐述战术投资渠谈引资后劲，饱读舞外资开展永久投资、价值投资：
一是允许番邦当然东谈主实施战术投资。原《办法》仅允许番邦法东谈主或其他组织实施战术投资，番邦当然东谈主不成实施投资。本次校正与《中华东谈主民共和外洋商投资法》保捏一致，将番邦当然东谈主纳入番邦投资者限制，允许其对上市公司实施战术投资。
二是放宽番邦投资者的金钱要求。原《办法》要求番邦投资者境外实有金钱总和不低于1亿好意思元或料理的境外实有金钱总和不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多永久资金，本次校正顺应诽谤了对非控股股东番邦投资者的金钱要求。如番邦投资者实施战术投资后不成为上市公司的控股股东，则对其金钱要求诽谤为实有金钱总和不低于5000万好意思元或者料理的实有金钱总和不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则依然要求其实有金钱总和不低于1亿好意思元或者料理的实有金钱总和不低于5亿好意思元。
三是增多要约收购这一战术投资神色。原《办法》规则的战术投资神色仅包括定向增发和契约转让两种神色。根据《中华东谈主民共和国证券法》干系规则和证券市集本体情况，这次校正增多允许番邦投资者以要约收购神色实施战术投资。
四所以定向刊行、要约收购神色实施战术投资的，允许以境外非上市公司股份当作支付对价。原《办法》并无波及跨境换股的干系规则，战术投资当作并购的一种零碎情形，适用《对于番邦投资者并购境内企业的规则》干系要求。《对于番邦投资者并购境内企业的规则》规则，以跨境换股体式并购境内企业的，当作支付时刻的股权应当是境外上市公司股权。本次校正，为眩惑番邦投资者玄虚运用现款、股权等多种神色战术投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外金钱，同期斟酌到定向刊行、要约收购已有监管规则保险往复公允，咱们对跨境换股实施分类料理。对于以定向刊行、要约收购神色实施的战术投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。
五是顺应诽谤捏股比例和捏股锁依期要求。原《办法》规则，番邦投资者对上市公司初度战术投资获得的上市公司股份比例应当在10%以上，而况获得的股份在三年内不得转让。本次校正，纠合证券市集监管规则，咱们取消以定向刊行神色实施战术投资的捏股比例要求，将以契约转让、要约收购神色实施战术投资的捏股比例要求从10%诽谤至5%；顺应放宽捏股锁依期要求，同期坚捏战术投资的中永久投资属性，将番邦投资者的捏股锁依期由不低于3年诊治为不低于12个月，如果其他规则对锁依期有更永久限要求的（如《中华东谈主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购料理办法》第七十四条、《上市公司证券刊行注册料理办法》第五十九条干系要求），则需要顺应干系规则。
三、问：校正后的《办法》对加强监管和扫视风险作出了规则，能否先容一下相关情况？
党中央、国务院高度爱好统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进老本市集健康结识发展。咱们在新的《办法》中效率构建市集自律、政府监管、社会监督互为撑捏的协同监管口头，同期加强与安全审查、反把持审查等轨制的衔尾，在稳步扩大对外怒放的同期，切实堵塞料理过错，扫视化解风险，守住国度安全底线。
一是压实中介机构株连。要求聘用中介机构就战术投资是否合规出具专科见解，中介机构经遵法拜访合计不对规的，证券登记结算机构不予办理干系手续，中国证监会可根据《中华东谈主民共和国证券法》等规则处罚不尽责中介机构。中介机构应说明番邦投资者过头一致行动东谈主通过各式神色（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）蓄意捏有上市公司股份情况，扫视多神色捏股超出股比完了或获得限制权。违背负面清单的，由相关部门赐与处理。二是规则投资者在信息显露时不错作出合规承诺。番邦投资者在履行信息显露义务时，应当对战术投资是否顺应《办法》一并进行显露，并不错应干系方要求对合规战术投资作出承诺，若违法则自发在一依期间不应用表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查轨制衔尾。番邦投资者战术投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等干系规则进行安全审查。四是与反把持审查规则衔尾。战术投资达到方向者集合标准的，应当求教反把持审查。组成方向者集合，且达到国务院规则的求教标准的，方向者应当预先向国务院反把持法令机构求教，未求教的不得实施集合。五是增多商务专揽部门的行政处罚规则。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务专揽部门还不错对违背《办法》干系规则的步履进行行政处罚。
四、问：番邦投资者能否对世界中小企业股份转让系统也即是新三板进行战术投资？
答：番邦投资者对新三板挂牌公司实施战术投资不错参照适用《办法》。
五、问：番邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托证据是否需要顺应《办法》规则？
答：否，但需顺应证券市集干系监管规则要求。
六、问：《办法》出台后，已实施战术投资的番邦投资者锁依期是否相同裁减？
答：锁依期不裁减。为复旧投资关系的结识，保险证券市集投资者利益，已实施战术投资的番邦投资者，应按照其原有承诺，链接按原《办法》规则施行3年锁依期要求。
七、番邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册料理办法》中“境表里战术投资者”身份参与上市公司提前细目刊行对象的定向刊行？
答：不错。番邦投资者以“境表里战术投资者”身份参与上市公司提前细目刊行对象的定向刊行，除了应当恪守《办法》干系要求外，还应当顺应中国证监会的规则及干系监管要求。
八、问：新的《办法》出台后，番邦投资者对上市公司战术投资是否还需要报商务部门审批并获得批复？
答：不需要。《中华东谈主民共和外洋商投资法》实施后，全面取消了商务专揽部门对外商投资企业开荒、变更的审批和备案，商务专揽部门不再对战术投资事项审批。实施战术投资的番邦投资者、上市公司应当按照《中华东谈主民共和外洋商投资法》《外商投资信息敷陈办法》的要求，履行信息敷陈义务，果然、准确、完竣显露和报送投资信息。
商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局令2024年第3番番邦投资者对上市公司战术投辛苦理办法
中华东谈主民共和国商务部令
中国证券监督料理委员会
国务院国有金钱监督料理委员会
国度税务总局
国度市集监督料理总局
国度外汇料理局
二〇二四年第3号
《番邦投资者对上市公司战术投辛苦理办法》也曾2024年8月15日本届商务部第13次部务会议审议通过，并经中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局喜悦，现予公布，自2024年12月2日起施行。
商务部部长王文涛
中国证监会主席吴清
国务院国资委主任张玉卓
税务总局局长胡静林
市集监管总局局长罗文
国度外汇局局长朱鹤新
2024年11月1日
番邦投资者对上市公司战术投辛苦理办法
第一条为了推动高水平对外怒放，更鼎力度眩惑和利用外资，引进境外资金和料理训诫，改善上市公司处置结构，勾引番邦投资者对上市公司有序表率实施战术投资，退换证券市集次序，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东谈主民共和外洋商投资法》《中华东谈主民共和国证券法》等法律律例，制定本办法。
第二条番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、契约转让、要约收购以及国度法律律例规则的其他神色获得并中永久捏有上市公司A股股份的步履（以下简称战术投资），适用本办法。
第三条本办法所称番邦投资者，是指番邦的当然东谈主、企业或者其他组织。
本办法所称上市公司，是指A股上市公司。
第四条战术投资应当免除以下原则：
（一）恪守国度法律、律例，不得危害国度安全和社会全球利益；
（二）坚捏公开、平正、平正的原则，退换上市公司过头股东的正当权益，经受政府、社会公众的监督，适用中国法律，恪守中国的司法和仲裁统治；
（三）开展中永久投资，退换证券市集的正常次序，不得炒作；
（四）不得妨碍平正竞争，不得扼杀、完了竞争。
第五条番邦投资者不得对波及外商投资准入负面清单规则退却投资鸿沟的上市公司进行战术投资；番邦投资者对波及外商投资准入负面清单规则完了投资鸿沟的上市公司进行战术投资，应当顺应负面清单规则的股权要求、高档料理东谈主员要求等完了性准入很是料理门径。
第六条番邦投资者应当顺应以下要求：
（一）照章开荒、方向的番邦企业或者其他组织，财务妥当、资信邃密且具有教育的料理训诫，有健全的处置结构和邃密的内限轨制，方向步履表率；番邦当然东谈主具备相应的风险识别和承担智商；
（二）实有金钱总和不低于5000万好意思元或者料理的实有金钱总和不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股股东的，实有金钱总和不低于1亿好意思元或者料理的实有金钱总和不低于5亿好意思元；
（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构紧要处罚；企业或者其他组织成就未满3年的，自成就之日起计。
番邦企业或者其他组织实有金钱总和或者料理的实有金钱总和不顺应前款第（二）项规则的要求、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东谈主、企业或者其他组织）顺应前款规则的要求的，不错依据本办法进行战术投资；此时，该全资投资者应作出承诺，或者与该番邦企业或者其他组织商定，对相关投资步履共同承担株连。
第七条番邦投资者以其捏有的境外公司股权，或者番邦投资者以其增发的股份当作支付时刻对上市公司实施战术投资的，还应当顺应以下要求：
（一）境外公司照章开荒，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司过头料理层最近3年未受到境表里监管机构紧要处罚；战术投资通过契约转让神色实施的，境外公司应当为上市公司；
（二）番邦投资者正当捏有境外公司股权并照章可转让，或者番邦投资者正当增发股份；
（三）顺应《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督料理机构、证券往复所、证券登记结算机构的干系规则；
（四）顺应国度对外投辛苦理相关规则，完成干系手续。
第八条番邦投资者进行战术投资的，番邦投资者、上市公司应当聘用在中国注册登记的顺应《中华东谈主民共和国证券法》规则的财务参谋人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任参谋人。
战术投资通过上市公司定向刊行新股神色实施的，由番邦投资者聘用中介机构就该战术投资是否顺应本办法第六条、第七条、第十条第二款规则，作遵法拜访；上市公司聘用中介机构就该战术投资是否影响或者可能影响国度安全，是否波及外商投资准入负面清单、是否顺应本办法第五条，作遵法拜访。
战术投资通过契约转让、要约收购神色实施的，由番邦投资者聘用中介机构就该战术投资是否影响或者可能影响国度安全、是否波及外商投资准入负面清单，是否顺应本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款规则，作遵法拜访。
第九条中介机构应当出具敷陈，就前述内容逐项发标明确的专科见解，并赐与显露。
中介机构应当在专科见解中，分袂说明番邦投资者过头一致行动东谈主获得并捏有上市公司的股份数、捏股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条波及的神色。
第十条番邦投资者通过战术投资神色获得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不顺应本办法第六条、第七条规则的番邦投资者通过无理述说等神色违法实施战术投资的，在其收受门径高傲相应要求前及高傲相应要求后12个月内，对所涉股份不得转让。
番邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者干系方要求作出不可变更或者驱除的公开承诺：如战术投资不顺应本办法第四条、第五条、第六条、第七条规则要求，通过无理述说等神色违法实施战术投资，在高傲相应要求前及高傲相应要求后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份应用表决权或者对表决施加影响。
《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督料理机构规则、证券往复所规则对股份限售期有更永久限要求的，从其规则。
第十一条战术投资通过上市公司定向刊行新股神色实施的，番邦投资者不错当作上市公司董事会提前细方针刊行对象认购新股，或者当作通过竞价神色细方针刊行对象认购新股。
第十二条番邦投资者当作上市公司董事会提前细方针刊行对象认购新股的，战术投资应当按照以下门径办理：
（一）上市公司与番邦投资者坚定定向刊行的合同；
上原亞衣 肛交（二）上市公司董事和会过向番邦投资者定向刊行新股的干系决议，显露本次战术投资是否顺应本办法规则的要求；
（三）上市公司股东和会过向番邦投资者定向刊行新股的相关决议；
（四）上市公司按照国务院证券监督料理机构、证券往复所规则履行注册门径，获得注册决定；
（五）上市公司向证券登记结算机构肯求办理股份登记手续；
（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务专揽部门报送投资信息。
第十三条番邦投资者当作通过竞价神色细方针刊行对象认购新股的，战术投资应当按照以下门径办理：
（一）上市公司董事会、股东和会过定向刊行新股的相关决议；
（二）上市公司按照国务院证券监督料理机构、证券往复所规则履行股票刊行的注册门径，获得注册决定；
（三）番邦投资者通过竞价细目为刊行对象后，上市公司与番邦投资者坚定定向刊行的合同；
（四）上市公司向证券登记结算机构肯求办理股份登记手续；
（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务专揽部门报送投资信息。
第十四条战术投资通过契约转让神色实施的，番邦投资者获得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下门径办理：
（一）上市公司按照法律律例和公司规矩规则履行相关里面门径；
（二）转让方与番邦投资者坚定股份转让契约；
（三）转让两边向证券往复所办理股份转让证明手续、向证券登记结算机构肯求办理登记过户手续；
（四）番邦投资者和上市公司按影相关规则办理手续完成契约转让后，番邦投资者或者上市公司向商务专揽部门报送投资信息。
第十五条战术投资通过要约收购神色实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下门径办理：
（一）番邦投资者照章编制要约收购敷陈书摘记；
（二）番邦投资者、上市公司及干系方按照法律律例和国务院证券监督料理机构、证券往复所的干系规则履行敷陈、公告等门径；
（三）番邦投资者向证券往复所办理股份转让证明手续，向证券登记结算机构肯求办理预受要约股票的临时守护、股份转让结算、过户登记手续；
（四）番邦投资者按影相关规则办理手续完成要约收购后，番邦投资者或者上市公司向商务专揽部门报送投资信息。
第十六条番邦投资者对上市公司实施战术投资，应当按照《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督料理机构、证券往复所的干系规则履行信息显露过头他法界说务。
番邦投资者进行战术投资组成上市公司收购及干系股份权益变动的，编制的权益变动敷陈书、要约收购敷陈书过头摘记、上市公司收购敷陈书过头摘记中应当显露该战术投资是否波及外商投资准入负面清单，是否顺应本办法第五条、第六条、第七条规则的要求。
第十七条番邦投资者实施战术投资波及证券登记结算相关事项，应当按照证券登记结算相关规则办理干系手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理干系手续时，应当提交身份讲明、中介机构敷陈、股票刊行注册文献或者股份转让证明文献等材料；属于本办法第七条规则情形的，还应当提交已完成对外投资相关手续的讲明材料。
未提交前款规则的材料或者提交的中介机构敷陈合计战术投资不顺应本办法干系规则的，证券登记结算机构不予办理干系手续。
对于番邦投资者在上市公司股权分置鼎新前捏有的非流畅股份或者在上市公司A股上市前捏有的股份，证券登记结算机构不错根据番邦投资者肯求为其开立证券账户。
第十八条番邦投资者在以下情形下可转让通过战术投资获得的A股股份：
（一）在限售期满后，按照国度相关规则转让；
（二）在限售期满前，因番邦投资者死字或者法东谈主拆开、司法扣划等原因需转让上述股份的，在恪守《中华东谈主民共和国证券法》及国务院证券监督料理机构、证券往复所、证券登记结算机构干系规则前提下，按照国度相关规则办理。
除对所投资的上市公司链接进行战术投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因战术投资开立的证券账户进行证券买卖。
第十九条在番邦投资者对上市公司完成战术投资后，番邦投资者捏股比例变化累计卓著5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者或者上市公司应当向商务专揽部门报送投资信息。
第二十条战术投资波及本办法第六条第二款规则的情形并已按期完成的，全资投资者转让该番邦投资者的步履应当顺应本办法第十条对于限售期的规则，新的受让方仍应当顺应本办法所规则的要求，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的权益和义务，并照章履行信息显露等义务。
第二十一条番邦投资者战术投资，波及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当恪守国有金钱料理的干系规则。
第二十二条番邦投资者战术投资组成方向者集合，且达到国务院规则的求教标准的，方向者应当预先向国务院反把持法令机构求教，未求教的不得实施集合。
第二十三条番邦投资者实施战术投资波及外汇料理相关事项，应当按照外汇料理相关规则办理干系的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境进出等手续。
第二十四条战术投资波及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向市集监督料理部门肯求办理登记注册手续。
第二十五条战术投资波及税收事宜的，应当依照法律、行政律例和国度相关规则办理，并经受税务专揽部门照章实施的监督查验。
第二十六条番邦投资者战术投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等干系规则进行安全审查。
第二十七条番邦投资者对上市金融机构进行战术投资的，还应当顺应国度对于外商投资金融机构的干系规则。
第二十八条行政机关过头责任主谈主员必须诚心耿耿、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不正大利益，对履行职责流程中明察的生意机要应当照章赐与守密，不得显露或者犯罪向他东谈主提供。
第二十九条不顺应本办法第四条、第五条、第六条、第七条规则的番邦投资者，通过无理述说等神色违法实施战术投资的，商务专揽部门可照章赐与警告或者通报月旦；情节严重的，处十万元以下罚金。
第三十条商务专揽部门依据《中华东谈主民共和外洋商投资法》《外商投资信息敷陈办法》等干系规则，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息敷陈义务的情况实施监督查验。对于未按照规则报送投资信息的，照章赐与处理。
第三十一条番邦投资者的投资行为违背外商投资准入负面清单的，由相关部门依据《中华东谈主民共和外洋商投资法》及干系规则赐与处理。
第三十二条中介机构未发奋尽责，所制作、出具的文献有无理记录、误导性述说或者紧要遗漏的，由国务院证券监督料理机构依据《中华东谈主民共和国证券法》及干系规则赐与处理。
第三十三条以下情形不适用本办法，但应当恪守国度相关规则：
（一）及格境外机构投资者和东谈主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；
（二）番邦投资者通过境表里股票市集互联互通机制对上市公司投资；
（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市获得的上市公司股份；
（四）顺应国务院证券监督料理机构相关规则的番邦当然东谈主在二级市集买卖上市公司股份或者通过股权激勉获得上市公司股份。
第三十四条番邦投资者对世界中小企业股份转让系统挂牌公司实施战术投资的，参照本办法办理。
第三十五条香港很是行政区、澳门很是行政区、台湾地区投资者，以及假寓在外洋的中国公民，对上市公司实施战术投资的，参照本办法办理。
第三十六条本办法自2024年12月2日起施行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇料理局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司战术投辛苦理办法》）同期废止。
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